Seção 01
O que é o programa e por que ele existe
O Programa de Integridade da Agiliza Benefícios é o conjunto de estruturas, políticas e processos que usamos para prevenir, detectar e corrigir corrupção, fraude, lavagem de dinheiro, infrações à concorrência e desvios de conduta, e para manter uma cultura de integridade no dia a dia.
Fundamento legal
O programa segue a Lei nº 12.846/2013 (art. 7º, VIII) e o Decreto nº 11.129/2022. O art. 56 do decreto define programa de integridade, e o art. 57 lista os 15 parâmetros de avaliação. Pelo § 1º do art. 57, os parâmetros são aplicados considerando o porte e as especificidades da empresa, inclusive a condição de empresa de pequeno porte.
Também integram o programa a Lei nº 9.613/1998 (lavagem de dinheiro), a Lei nº 12.529/2011 (concorrência), a Lei nº 13.709/2018 (LGPD) e a Lei nº 14.457/2022 (prevenção ao assédio).
Seção 02
Abrangência
O programa se aplica à Agiliza Benefícios, a seus sócios, administradores, empregados, estagiários, consultores e representantes comerciais, inclusive os contratados como pessoa jurídica, e aos terceiros que atuam em nome da Agiliza.
Seção 03
Perfil da empresa e proporcionalidade
O desenho do programa parte das características reais da Agiliza, como pede o art. 57, § 1º, do Decreto nº 11.129/2022:
| Característica | Situação da Agiliza | Efeito no programa |
|---|---|---|
| Porte | Empresa de pequeno porte, com equipe enxuta | Função de integridade acumulada pela administração, com revisor externo independente |
| Atividade | Consultoria e intermediação de benefícios corporativos para empresas de todo o Brasil | Foco em relacionamento com clientes, fornecedores e regras do PAT |
| Remuneração | Comissões pagas pelos fornecedores parceiros e margem em produtos de revenda | Controles sobre recomendação, comissões e conflitos de interesses |
| Agentes intermediários | Consultores comerciais que atuam em nome da Agiliza | Diligência, cláusula de integridade e treinamento antes de atuar |
| Interação com o setor público | Baixa: obrigações fiscais, trabalhistas e cadastrais; sem contratos públicos na data desta versão | Regras para qualquer interação e aprovação prévia para contratos públicos |
| Atuação internacional | Não há | Normas estrangeiras observadas quando exigidas por contrato com parceiros |
Seção 04
Estrutura hierárquica e responsabilidades
A estrutura abaixo define quem decide, quem executa e quem fiscaliza. A área de Integridade tem acesso direto à administração e autoridade para apurar qualquer pessoa, e os casos que envolvem a própria administração vão para um profissional externo.
| Papel | Responsabilidades |
|---|---|
| Administração | Aprovar o programa e as políticas; dar o exemplo; garantir recursos; decidir sobre medidas disciplinares, terceiros de alto risco e exceções. |
| Área de Integridade | Manter as políticas atualizadas; conduzir treinamentos; receber e tratar relatos; fazer a diligência de terceiros; manter registros; acompanhar indicadores e apresentar o relatório anual. Pelo porte da empresa, a função é exercida pelo sócio-administrador. |
| Revisor externo independente | Receber cópia dos relatos do canal; conduzir a apuração quando o relato envolver a administração; revisar o relatório anual do programa. |
| Equipes | Cumprir o Código e as políticas; registrar negociações; relatar suspeitas; concluir os treinamentos. |
| Terceiros | Cumprir as cláusulas de integridade, cooperar com diligências e apurações e informar irregularidades. |
Seção 05
Processos definidos
Cada processo abaixo tem responsável, gatilho e registro. Juntos, eles fazem o programa funcionar na prática.
5.1 Integração e treinamento
Antes de atuarIntegração
Todo colaborador e consultor recebe o Código e as políticas, confirma a leitura e faz o treinamento de integridade.
Reciclagem anualUma vez por ano
Treinamento para toda a equipe: anticorrupção, regras do PAT, LGPD, concorrência, lavagem de dinheiro e canal de denúncias.
Comunicação contínuaContínuo
Casos práticos e lembretes na reunião semanal; políticas disponíveis em pasta compartilhada e no site.
5.2 Aprovação de condições comerciais
Proposta padrão
Condições dentro das regras do fornecedor seguem por escrito ao cliente e ficam registradas no sistema de gestão.
Condição fora do padrão
Exige confirmação escrita do fornecedor e aprovação da administração, com checagem das regras do PAT e da Lei nº 14.442/2022.
Registro
Proposta, aprovação e comunicação com o cliente ficam guardadas por no mínimo 5 anos.
5.3 Diligência de terceiros
| Nível de risco | Quem se enquadra | Verificações | Revisão |
|---|---|---|---|
| Alto | Atua em nome da Agiliza perante clientes ou poder público, recebe remuneração por sucesso ou trata dados pessoais em volume | Cadastro e sócios na Receita Federal; CEIS e CNEP; Cadastro de Empregadores (trabalho análogo ao de escravo); sanções da ONU; certidões; mídia negativa; pessoa exposta politicamente; questionário de integridade e referências | Anual |
| Médio | Acesso a informações confidenciais ou a sistemas, ou contrato relevante | Cadastro e sócios; CEIS e CNEP; Cadastro de Empregadores; sanções da ONU; certidões; mídia negativa | A cada 2 anos |
| Baixo | Fornecimento pontual, sem acesso a dados nem atuação em nome da Agiliza | Cadastro e sócios; CEIS e CNEP; Cadastro de Empregadores | Na renovação |
Contratos com terceiros de risco médio ou alto têm cláusula anticorrupção e de integridade, proíbem subcontratar sem autorização e preveem rescisão imediata em caso de violação. Pagamentos só são feitos contra nota fiscal, para conta do próprio contratado.
5.4 Brindes, hospitalidade, patrocínios e doações
- Brindes e hospitalidade seguem os limites do Código de Ética; exceções são aprovadas e registradas.
- Patrocínios só com contrato, contrapartida definida e aprovação da administração, após verificação de quem recebe.
- Doações a partidos políticos, candidatos e campanhas são proibidas. Doações sociais exigem aprovação e verificação da entidade.
5.5 Conflito de interesses
Declaração por escrito antes da decisão, afastamento de quem tem o conflito e registro em planilha própria do programa.
5.6 Interação com o setor público
- Reuniões com agentes públicos com pauta, registro e, sempre que possível, duas pessoas.
- Participação em licitação ou contrato público somente com aprovação prévia da administração e análise de integridade.
- Tributos, certidões, licenças e fiscalizações tratados diretamente ou por contador contratado, nunca por intermediário sem contrato.
5.7 Controles financeiros
- Recebimentos apenas por transferência bancária identificada, com nota fiscal. Não aceitamos dinheiro em espécie.
- Conciliação mensal das comissões recebidas com os relatórios de cada fornecedor.
- Pagamentos a terceiros apenas contra nota fiscal e para conta de titularidade do próprio contratado.
- Registros contábeis completos e guardados por no mínimo 5 anos.
5.8 Apuração, medidas disciplinares e remediação
Toda suspeita confirmada leva a três ações: interromper a conduta, aplicar a medida disciplinar proporcional e corrigir o controle que permitiu o problema. Quando cabível, a Agiliza comunica o parceiro afetado e as autoridades e repara os danos.
5.9 Operações societárias
Antes de qualquer fusão, aquisição, incorporação ou entrada de sócio, a Agiliza verifica a existência de irregularidades, sanções ou vulnerabilidades de integridade na outra parte.
Seção 06
Principais riscos mapeados e controles
A avaliação de riscos é refeita pelo menos uma vez por ano e sempre que surgir novo produto, novo perfil de cliente (por exemplo, órgão público) ou mudança relevante de regra. Os riscos principais e os controles adotados são:
| Risco | Controles |
|---|---|
| Oferta de vantagem pessoal a quem decide a contratação no cliente | Condições só para a empresa contratante e por escrito; limites de brindes; treinamento; canal de denúncias. |
| Condição comercial que contrarie as regras do PAT e da Lei nº 14.442/2022 | Aprovação de condições fora do padrão; confirmação escrita do fornecedor; treinamento. |
| Recomendação influenciada pela diferença de remuneração entre fornecedores | Recomendação baseada na necessidade do cliente; transparência sobre remuneração quando perguntada. |
| Conduta irregular de consultor comercial em nome da Agiliza | Diligência prévia; cláusula de integridade; treinamento antes de atuar; pagamento só contra nota fiscal. |
| Uso indevido ou vazamento de dados pessoais | Acesso mínimo; contas individuais; revogação de acesso no desligamento; descarte após a finalidade. |
| Interação indevida com agente público | Proibição de vantagens; reuniões registradas; aprovação prévia para contratos públicos. |
| Troca de informação sensível entre fornecedores ou com concorrentes | Política de Compliance Concorrencial; separação das informações de cada fornecedor. |
| Uso da intermediação para lavagem de dinheiro | Política de PLD/FT; verificação de clientes e terceiros; sinais de alerta; vedação a espécie. |
| Assédio, discriminação ou retaliação | Código; canal com anonimato; apuração independente; treinamento anual. |
| Erro ou fraude em registros de vendas e comissões | Conciliação mensal com os fornecedores; registro de negociações no sistema de gestão. |
Seção 07
Como atendemos aos 15 parâmetros do Decreto nº 11.129/2022
O quadro abaixo liga cada parâmetro do art. 57 do decreto à prática correspondente na Agiliza.
| Parâmetro do art. 57 | Como a Agiliza atende |
|---|---|
| I. Comprometimento da alta direção | A administração aprovou o programa, destina recursos a ele, participa dos treinamentos e reforça, na reunião semanal da equipe, que nenhuma meta justifica violar o Código. |
| II. Padrões de conduta para todos | Código de Ética e Conduta e políticas aplicáveis a todos os colaboradores, independentemente do cargo. |
| III. Padrões estendidos a terceiros | Cláusula de integridade nos contratos com consultores, representantes, prestadores e fornecedores, com entrega do Código. |
| IV. Treinamento e comunicação | Treinamento de integração antes de atuar e reciclagem anual, com registro de presença. |
| V. Gestão de riscos | Avaliação de riscos de integridade pelo menos uma vez por ano e sempre que houver mudança relevante (seção 06). |
| VI. Registros contábeis | Escrituração contábil completa e exata, com nota fiscal para todas as receitas e despesas. |
| VII. Controles internos | Conciliação mensal das comissões com os relatórios dos fornecedores, cliente a cliente, e pagamentos só contra nota fiscal. |
| VIII. Interação com o setor público | Regras para licitações, contratos públicos, fiscalizações, tributos, licenças e certidões (processo 5.6). |
| IX. Instância responsável | Área de Integridade com autoridade para apurar, acesso direto à administração e revisor externo independente (seção 04). |
| X. Canal de denúncias | Canal aberto e divulgado, com anonimato e proteção contra retaliação: integridade@agilizabeneficios.com.br. |
| XI. Medidas disciplinares | Previstas no Código e aplicadas de forma proporcional e igual para todos. |
| XII. Interrupção e remediação | Suspensão imediata da conduta irregular, correção do controle que falhou e reparação de danos (processo 5.8). |
| XIII. Diligência baseada em risco | Verificação de terceiros, de pessoas expostas politicamente e de patrocínios e doações antes de qualquer contratação (processo 5.3). |
| XIV. Operações societárias | Diligência de integridade antes de qualquer fusão, aquisição ou reestruturação. |
| XV. Monitoramento contínuo | Indicadores acompanhados durante o ano e relatório anual com revisão independente (seção 08). |
Seção 08
Canal de Denúncias e tratamento dos relatos
O Canal de Denúncias recebe relatos de qualquer pessoa, com opção de anonimato, pelo e-mail integridade@agilizabeneficios.com.br. Ele trata corrupção, fraude, lavagem de dinheiro, infrações à concorrência, assédio, discriminação, uso indevido de dados, conflitos de interesses e qualquer outra violação ao Código, às políticas ou à lei.
RecebimentoAté 5 dias úteis
O relato é registrado com um número de protocolo e o recebimento é confirmado a quem relatou.
TriagemAté 10 dias úteis
Verificação de indícios mínimos, classificação da gravidade e definição de quem apura. Relatos sobre a administração vão ao revisor externo independente.
ApuraçãoAté 60 dias, prorrogáveis
Análise de documentos, registros e entrevistas, com sigilo e sem participação de quem está envolvido no fato.
ConclusãoAo final
Decisão sobre medidas disciplinares e correções; retorno a quem relatou pelo protocolo; comunicação a parceiros e autoridades quando cabível.
Garantias a quem relata
- Anonimato respeitado: nenhuma tentativa de identificar quem não quis se identificar.
- Sigilo da identidade de quem se identificou.
- Proibição de retaliação, que é tratada como falta grave.
- Relatos de boa-fé são protegidos mesmo que não se confirmem. Relatos sabidamente falsos são infração ao Código.
Seção 09
Monitoramento e indicadores
A área de Integridade acompanha os indicadores abaixo durante o ano. O relatório anual, revisado pelo profissional externo independente, apresenta os resultados e propõe as melhorias do ciclo seguinte.
| Indicador | Meta |
|---|---|
| Colaboradores e consultores com ciência do Código registrada | 100% |
| Equipe treinada no ano | 100% |
| Relatos com confirmação de recebimento em até 5 dias úteis | 100% |
| Terceiros de alto risco com diligência em dia | 100% |
| Conciliações mensais de comissão realizadas | 12 por ano |
| Revisão anual das políticas | 1 por ano |
Seção 10
Documentos que compõem o programa
- Código de Ética e Conduta
- Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo
- Política de Compliance Concorrencial
- Política do Canal de Denúncias, Política de Gestão de Riscos de Terceiros e cláusula padrão anticorrupção (documentos internos)
- Política de Privacidade
Seção 11
Aprovação, vigência e revisão
Este programa foi aprovado pela administração da Agiliza Benefícios e vigora desde 15 de outubro de 2026. Ele é revisado pelo menos uma vez por ano e sempre que houver mudança de lei, de atividade ou de risco.